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金信诺:深圳金信诺高新技术股份有限公司2021年创业板向特定

来源:欧宝官方app下载  作者:欧宝全站app  2022-09-30 09:04:51  浏览: 2

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

  一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会2021年第一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过,经公司第四届董事会2022年第二次会议及2021年年度股东大会审议通过修订,经公司第四届董事会2022年第五次会议审议通过二次修订,并经公司第四届董事会2022年第九次会议审议通过三次修订。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过35名(含35名)的特定对象。其中,证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过8,500.00万股(含本数)。最终发行股份数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

  五、本次发行募集资金总额不超过59,500.00万元,在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目:

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  六、本次向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定,并结合上市公司经营、资本运作的需要执行。

  七、公司一直重视对投资者的持续回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)等规定的要求,在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例,公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定了公司《未来三年(2020- 2022年)股东分红回报规划》,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关文件的要求,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并承诺采取相应的填补措施,详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 31

  四、本次发行后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ..... 44

  金信诺、公司、本公司、上市公司、发行人 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 金信诺向特定对象发行A股股票的行为

  预案、本预案 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

  Gartner 指 全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司,成立于1979年,总部设在美国康涅狄克州斯坦福

  Ka 指 Ka波段是电磁频谱的微波波段的一部分,频率范围为26.5-40GHz

  VSAT 指 Very Small Aperture Terminal的简称,即甚小口径的终端,实际表示意义是指一类具有甚小口径天线的、非常廉价的智能化小型或微型地球站,可以方便地安装在用户处

  基站 指 公用移动通信基站,是移动设备接入互联网的接口设备,也是无线电台站的一种形式

  本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致。

  注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座26层

  经营范围:通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产(生产场地另办执照)、销售(以上不含专营、专控、专卖及限制项目);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询;普通货运。增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售;海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。

  当前公司所在的线缆、通信组件及连接器、卫星通信终端等主营业务领域中均有各类国家支持政策出台,行业发展前景良好。

  《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》明确要求加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施,并以电缆线缆及相关设备产业作为突破点之一,力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平,这对我国线缆、通信组件及连接器产业提出了更高的要求,也为其提供了明确的政策指引。未来,我国将依托高速率线缆、连接器及组件,构建大数据、云计算、智能汽车、5G等应用场景,实现全面产业升级,迈向高端制造。

  近年来,国务院、国家航天局、发改委等密集出台政策扶持卫星通信行业,政策全面覆盖卫星制造、卫星发射、卫星地面设备、卫星通信等,积极促进国内商业航天发展,为卫星通信行业发展提出明确方向,有效推动了卫星通信行业的长期稳定发展。

  2020年以来,我国的新基建建设步入了快车道。新基建以信息网络为基础,涵盖5G、AI、云计算、数据中心等诸多下游领域,对网络传输速度、数据存储能力有了更高的要求。数据传输的稳定性、高速性要求催生了市场对高速率线缆、组件及连接器的需求。同时,我国面临着日益复杂的安全形势,适用于特殊场景的高性能特种线缆及组件的需求将迎来爆发。此外,国家积极布局6G产业,卫星通信广覆盖、低时延、宽带化、低成本的通信终端解决方案的需求也被提上日程。公司紧跟国家步伐,对未来的前沿领域开展预研究,抢占先机。

  公司自成立之初专注于线缆、组件及连接器的研发,生产和销售,通过多年的资源整合、品牌塑造、研发及生产能力建设等举措,已经构建了以线缆、连接器、组件业务,PCB业务,系统终端产品业务为基础的“三驾马车”业务结构,并自2017年开始提前布局卫星通信产业,在主营行业的多个细分领域已经取得较为领先的地位。本次发行拟实施募投项目有助于提高公司主营业务质量、完善公司产业布局,提升公司市场竞争力及盈利能力。

  随着5G传输、汽车电子、数据中心以及特种通信等高成长性、高附加值新兴应用领域的迅速发展,市场对于高速率、高性能特种连接产品需求越来越大,相关产品获得了更广阔的市场空间。公司本次募集资金到位后,将继续加大对高速率、高性能特种连接产品生产投入,进一步扩大公司传统行业在各细分业务的市场份额,提升公司的知名度和市场影响力,促进公司主营业务收入的持续增长。

  我国卫星互联网行业发展较晚,尚处于起步阶段,但政府已出台一系列产业政策并投入大量资金支持该产业发展,潜在市场规模巨大。另一方面,随着科学技术的发展,电子设备内部结构愈加精密复杂,电磁兼容的问题也愈加突出。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将部分用于建设研发中心、吸纳研发人才,提升公司在卫星通信和电磁兼容等领域的技术水平,巩固行业地位。

  本次向特定对象发行股票所募资金到位后,能够有效降低公司的资产负债率,优化公司的资本结构,提高公司的偿债能力并降低财务风险,增强公司持续融资能力,为公司经营发展提供有力的营运资金支持,从而满足公司业务快速增长需求。同时,公司核心竞争能力和抗风险能力得到加强,有利于公司健康可持续发展。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名(含35名)。其中,证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后,按照相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐人及承销商协商确定。

  本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过8,500.00万股(含本数),并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

  本次向特定对象发行的A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定,并结合上市公司经营、资本运作的需要执行。

  本次发行募集资金总额不超过59,500.00万元,在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目:

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次向特定对象发行事项股东大会决议的有效期为自2021年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长12个月。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  截至本预案公告日,公司尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  截至本预案公告之日,黄昌华先生直接持有公司 23.89%股份,为公司实际控制人;张田女士系黄昌华先生妻姐,被认定为一致行动人,其直接持有本公司3.28%股份;黄昌华先生及其一致行动人合计控制本公司27.17%股份。此外,黄昌华先生还分别通过深圳市前海欣诺投资合伙企业(有限合伙)、公司2022年员工持股计划间接持有本公司0.35%、0.03%的股份。

  假设本次非公开股票的实际发行数量为本次发行的上限8,500.00万股(含本数)计算,黄昌华先生直接持有公司股份的比例将稀释为 20.82%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  本次发行已经公司2021年1月7日召开的第三届董事会2021年第一次会议、2021年1月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过,经2022年4月25日召开的第四届董事会2022年第二次会议、2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过修订,经2022年6月6日召开的第四届董事会2022年第五次会议审议通过二次修订,并经2022年9月20日召开的公司第四届董事会2022年第九次会议审议通过三次修订。

  本次向特定对象发行股票尚需报深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后方可实施。在获得中国证监会注册批复文件后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次发行的相关程序。

  本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%,公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定,且不超过59,500.00万元,在扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目:

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  高速连接产品市场细分为通信、汽车、航空航天和国防、能源和电力、电子等领域,技术进步正在推动每个垂直领域的发展,使该等领域能够采用高速连接解决方案以实现更好的通信。数据中心用于处理和存储数据,一般由机房、供配电系统、制冷系统、网络设备、服务器设备、存储设备等部分构成,其中网络设备为数据中心构建对内、对外的高速传输通路。数据中心内部有大量的路由器、交换机、传输设备在支撑其数据的运输流转,大型的数据中心几乎涉及到所有网络相关的设备。设备之间的互联需要大量光纤光缆、通信连接器、组件,从而进一步打开数据中心连接产品市场空间。数据中心对实体连接器、路由器、电力、信号及网络的需求量较大,从而需要大量的连接器供应。

  此外,云计算已成为数据中心行业的主要增长动力。云计算需要大量实体传感器连接器、路由器、电力、信号及网络,对传感器连接器的需求很大并为高速连接器创造市场潜力。Gartner调查显示,尽管受新冠疫情影响,2020年数据中心基础设施支出同比下降10.3%,约60%的新数据中心设施建设受阻,但疫情导致的远程工作比例提高,实际上使数据中心处理的数据量大幅增长。Gartner预计,2021年全球最终用户数据中心基础设施支出将以6%的增速达到2,000亿美元。本项目的实施将为企业扩大产能,改善产品结构,满足下游市场对高速连接产品的需求,进一步为企业扩大市场占有率,提高企业经济效益。

  为了在长期市场竞争中始终掌握主动权,公司在高速连接产品方面逐步开始深入,通过高速连接产品进一步扩大对客户的影响力,确立公司在行业内的领先地位。本项目顺利实施后将进一步扩充高速产品的产能,有效提升公司产品供应能力,形成规模化生产,有助于公司对产品原材料进行集中采购,降低材料采购成本,从而在激烈的市场环境中增强企业竞争优势。同时,规模化生产有助于降低单位销售费用和管理费用,发挥规模效应,提高公司整体运营效率,降低整体运营成本。此外,企业为增强市场竞争力,在技术研发、产品开发、工艺优化等阶段投入大量的资金,通过规模化生产有助于降低公司产品研发费用,实现成本的持续性降低,保持市场领先地位。

  5G基建的不断开展,对行业也提出了技术上的新要求,公司将通过本项目更新迭代支持5G时代的高速线缆、连接器产品,完善和迭代公司5G产品的技术,推动公司传统线G时代的步伐;同时,更新5G技术可以巩固公司在传统细分领域的优势,也有利于公司在跟上行业发展趋势的同时,在新的技术条件下赢得更多竞争优势,从而保持市场领先地位。

  公司原材料采购规模大、信用好,对上游供应商具有一定的议价能力。对于优质供应商,公司建立了长期稳定的战略合作关系,原材料采购价格和供货及时性方面均得到有力保障。大批量的采购需求和稳定的供应商合作关系,增强了公司的单向议价能力,有效降低了制造成本、选择成本,使公司在市场中处于有利的竞争地位。

  在客户资源和市场开拓方面,公司凭借技术、产品品质、工艺升级、及时响应的服务优势,拥有较强的新客户开发能力与老客户维护能力。公司与重点客户建立了良好稳定的合作关系,已在全球各地拥有多家客户。基于公司在细分领域的技术领先优势及市场影响力,公司获得了行业内优质客户的认可,包括通信领域的华为、爱立信,数据中心领域的杭州华三、浪潮集团、联想集团等。

  公司的产品和技术在行业内树立了良好的口碑,与上下游的供应商及客户取得了稳定的合作,为公司产能的消化提供了稳定且广阔的市场。

  公司积极进行国际化的人才队伍搭建,聘请了来自世界各地信号互联领域著名企业的技术专家和管理精英,为公司的市场拓展、战略投资、经营整合等方面储备了高层次复合型人才。十多年来,持续通过校园招聘渠道引进相关专业院校毕业生,通过集中培训、轮岗培养、多通道成才等方式,并通过落实企业文化核心价值观考核,将其培养成符合公司要求的全方位复合型人才,为公司基业长青持续不断地进行人才梯度建设。经过多年建设,公司拥有一支技术出众、执行力强、经验丰富、能有效监督项目实施的核心人才团队。

  自成立以来,公司凭借产品质量和优秀的售后服务能力,实现了业务规模的快速扩张。公司坚守“卓越品质源于专注细节”的质量方针,及时响应并高效解决客户问题;努力追求零缺陷,形成精益求精、一丝不苟的质量文化;公司加强流程管理体系的建设与优化;以适度超前的原则,保持对IT的持续投入;通过推进数字化转型,驱动公司高效运营。

  公司具备完善的人力体系,人才甄选机制,人才培训系统,通过完善长短期结合、多层级的激励体系,有效提升员工的使命感。同时,公司注重细节管理,重视产品品质与质量管理,注重持续改善,持续进步,不断改进生产工艺、提高产品质量、控制成本、改善生产环境。因此,基于多年的企业管理耕耘,公司成熟完善的管理制度将为产品品质控制奠定坚实基础。

  公司从制度流程、产品质量控制、人员培养等多方面制定了完善的管理制度,为本项目的实施提供了制度保障。

  经测算,本项目投资内部收益率为17.27%,静态投资回收期为6.87年,具有良好的经济效益。

  本项目拟通过租赁方式取得项目实施场地。截至本预案公告之日,本项目已完成立项备案及环评手续,备案编号为深龙岗发改备案﹝2022﹞0247号,环评备案编号为深环龙备﹝2022﹞435 号。

  公司的特种产品主要应用于航空、船舶以及核电等特种装备领域。经过多年发展,公司线缆及组件产品技术已处于行业领先水平,所生产的高性能线缆已实现批量供应,市场占有率较高,是国内多家通信运营商、设备商、特种制造商等企业的合格供应商。

  特种线缆应用领域广泛,近年来随着我国经济高速发展,对于耐高温、耐电压冲击、能有效消除电磁干扰、降低变频机噪音屏蔽性等特种线缆的市场需求大大增加。

  面对庞大的市场需求和逐步增长的市场空间,公司本次将提高高性能线缆及组件的生产能力以把握特种装备国产替代和自主可控的重要机遇,通过国产替代,进一步扩大市场份额,强化公司核心技术,始终保持行业领先地位。

  我国虽已是世界第一大电线电缆生产国,然而却存在着产业集中不够、产业大而不强等诸多问题,难以参与全球化竞争。目前,我国线缆生产主要集中于中低附加值领域,产业链中高附加值产品涉足较少,如航空、航天、潜艇、核电、电子、汽车线束等高性能特种线缆仍有部分依赖进口。相对于普通线缆,高性能特种线缆具有技术含量高、适用条件严格、附加值高等特点,具备更优越的特定性能。未来随着我国电线电缆产业的不断深化,高性能特种线缆及组件将成为我国电线电缆行业的主要发展趋势。

  本项目的实施将有利于公司紧跟行业先进技术,持续保持行业领先地位,提升公司核心竞争力,为公司未来进一步发展规划做出重要保障。

  高性能特种线缆及组件是现代高端装备的“血液”和“神经”。在现代高端装备的研制过程中,线缆设计、安装的要求和复杂性日益提高,线缆设计、制造能力业已成为装备总装制造能力的重要部分,也是关系装备总装制造效率和装备性能、安全性的重要因素。正因如此,高性能特种线缆及组件相较于普通线缆和组件具有更高的经济价值。

  公司本次项目的实施将扩大高性能特种线缆及组件的产能,有利于提升公司盈利能力,扩大公司行业影响力,持续保持行业领先地位。

  我国线缆产业结构不合理,低端产品过剩,但高端产品大量依赖进口,跨国巨头在市场份额上占有较大优势。为确保国家经济安全,解决“卡脖子”技术的制约,我国将逐步实现特种装备国产替代化。目前国内线缆行业由粗放式发展逐步转向品牌竞争,各大有实力的厂商均加大研发投入,开发高附加值的产品。随着国产替代化的推进,可以预见国内特种线缆行业将迎来重大发展机遇。

  自公司成立以来,经过多年发展,凭借研发优势和产品质量优势公司已在行业内形成了良好的品牌形象,取得行业领先地位,积累了丰富的客户资源,其涵盖了移动通信领域和特种科工领域众多重要企业,且一直保持较为稳定的合作关系,通过充分利用公司现有客户资源,可以有效缩短本项目的市场开拓周期,确保新增产能得到充分消化,市场风险降低,确保本次募集资金项目切实可行。

  公司在特种线缆行业深耕多年,具有丰富的生产管理经验,形成了一整套行之有效的生产管理体系。公司核心管理层在多年的行业实践中亦积累了丰富的运营管理经验,确保了公司健康稳定持续发展。公司丰富的生产管理经验及良好的质量保障制度从根本上保障了自身高效运作,同时有利于公司节省成本,加快项目的运营,缩短项目建设的投资回报期,为项目创造了成熟的运营管理条件,为本项目的日常运营提供了坚实的保障。

  同时,公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运营经验的管理团队,在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等方面形成了行之有效的、完善的内部控制制度,取得较好的管理效果。公司稳定的管理团队是公司本项目成功实施的重要保障。

  经测算,本项目投资内部收益率为20.99%,静态投资回收期为6.16年,具有良好的经济效益。

  本项目实施场地为自有厂房。截至本预案公告之日,本项目已完成立项备案及环评手续,备案号为武新区委备﹝2022﹞85号,环评批复文号为常武环审﹝2022﹞216号。

  公司通过近年的发展,在技术创新、产品设计研发等方面已积累了一定的经验和优势,但面对未来下业发展和产品升级换代加快的形势,公司仍需增强公司对基础性技术的研发实力,提高公司的预研开发能力,持续保持企业的技术研发优势。

  增强基础材料的研究,是提高企业技术优势的重要途径。下业的不断发展对卫星通信终端关键部件的技术、质量等提出了更高要求,产品更新换代速度越来越快,企业面临行业整合和技术优化升级的新局面。此外,提高预研开发能力,也是保持技术研发优势的关键措施。随着卫星互联网建设进程加快,卫星通信终端的便携性和稳定性将成为重要因素。在此背景下,卫星通信终端的便携设备将成为行业竞争的关键领域之一。本项目通过升级Ka频段车载一维相控阵动中通、Ka便携站等技术及产品的研发能力,提升公司在该领域内的竞争力。

  我国卫星互联网市场广阔,但行业发展较晚,尚处于起步阶段,整体需求于近几年持续爆发,政府大量出台产业政策并投入巨量资金大力支持我国卫星互联网产业的发展。当前我国卫星通信终端游企业正在利用这一契机,大力发展国产卫星通信终端,力求在新一代卫星通信终端技术上取得突破,并逐渐走出国门,占领国外市场。

  随着5G网络等技术的发展成熟,当前卫星通信终端正在经历新旧转换的过程,将由分体式改变为一体化终端,更加快速可靠,同时应用场景趋于普遍化。技术方面,VSAT卫星小站基带处理、IP处理基于SOC芯片,软件定义任务成为通用做法;空中接口、波束扫描、射频系统管理、干扰消除等模块的一体化控制与管理成为发展潮流;同时射频子系统的一体化、平面化、可赋型化在快速实现。未来随着高通量卫星等技术变革的推进,卫星通信的收费标准将不断降低,随着用户习惯的形成,卫星通信行业将面临着良好的发展机遇。

  本项目的建设,有利于提升公司在卫星通信和电磁兼容方面的研发能力,提升技术水平巩固行业地位。

  随着科学技术的发展,电磁兼容所涉及的领域日益扩大。而今电磁兼容所产生的影响已不仅仅是电子设备本身,由于电子设备内部结构愈加精密与复杂,电磁兼容问题也愈加突出。例如受电磁干扰,数据在传输过程中发生丢失、电子设备工作时长等,电磁干扰或其产生的辐射还可以使生物体自身发生某些微妙的变化而产生一定的影响。

  本项目将加强公司在电磁兼容检测方面的能力,配合公司主要产品提升抗电磁设备干扰能力,同时由于目前对于电子设备及线缆的电磁兼容性检测达标认证已经发展为国际性的认可标准,并成为发达国家限制进口产品的一道技术壁垒。因此,提升产品的电磁兼容性,对其进行全面的电磁兼容检测,无论是对于产品的市场推广,还是对于产品工作性能的可靠性及产品自身安全性,都具有重要意义,将有利于公司产品迅速占领市场。

  近年来,国家政策对卫星互联网行业的推动和利好,极大推动了射频前端芯片以及相控阵卫星终端、便携式智能终端、移动卫星手机等产品下游应用市场的发展和新的市场需求。

  2014年国务院出台了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会资本的指导意见》,首次鼓励民间资本进入卫星研制、发射和运营商业遥感卫星,提供市场化、专业化服务、引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设,自此,航天商业的政策大门向民营企业开放。随后,我国对商业航天的政策支持更为明确,出台了一系列针对性的政策和指导意见,例如国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,对我国卫星及应用产业作出更全面,细致的战略部署,提出到2020年,形成较为完善的卫星及其应用产业链。国家发改委于2020年4月20日首次明确了“新基建”范围,包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施三个方面。其中,信息基础设施主要是指基于新一代信息技术演化生成的基础设施,包括5G、物联网、工业互联网和卫星互联网等,卫星互联网在国家层面首次被纳入通信网络基础设施范畴。上述国家产业政策的出台,有利于推动卫星互联网行业的长期稳定发展。

  作为一家国家高新技术企业,公司秉持创新发展的理念,把创新融入企业文化当中。在日常运营中强化这种理念,培养员工的创新意识,接受新思想。开放包容的企业文化,为创新提供了良好的文化环境。在管理制度上,公司注重管理团队建设,积极推进精细管理,提高企业的质量管理水平,公司持续优化各部门管理职责、生产工艺流程、过程质量管控、纠正预防、设计控制等。在人力资源的管理上,通过引进优质人才和专业的培训不断提高队伍素质,为公司发展提供人才保障。多方面的管理制度建设为本项目的成功实施提供管理制度保障。

  本项目部分场地拟通过租赁方式取得。截至本预案公告之日,本项目已完成立项备案手续,备案号为深龙岗发改备案﹝2022﹞0280号,无需办理环评手续。

  公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的17,500.00万元用于补充公司流动资金。

  随着经营规模的扩大,公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加,除进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外,仍需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力,增强公司的市场竞争力。

  公司将继续拓展业务规模,同时需要大量的流动资金来配套支持。本次补充流动资金,将会提高公司的业务整合效率,有利于公司发展战略的实现。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司资产负债率将有所降低,偿债能力得到提高,公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时,通过补充流动资金可减少未来公司的银行贷款金额,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力。

  本次募集资金投资项目系公司原有业务的扩展和补充,一方面有利于公司完善高性能特种连接产品序列,进一步增强生产能力,提高产品质量,推动公司快速发展,从而有效扩大公司在高速连接产品领域的市场;另一方面公司通过本次募投项目积极布局卫星通信领域,以国家的政策支持为契机,深挖卫星通信市场潜力,进一步提升公司已有的电磁兼容技术,促进公司未来产品结构和盈利质量的提升。因此,本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要,有利于进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后,公司总股本扩大,总资产和净资产增加,有利于优化公司的资本结构,公司资金实力将显著增强,资产负债率和流动性得到改善,增强了公司的偿债能力和抗风险能力,改善公司财务状况。充裕的资金将为公司未来战略发展提供较好的资金基础,进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力,有利于公司稳定经营和持续发展。

  公司本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理,募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,符合相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行所募集的资金,将有利于本公司主营业务的发展,本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,核心竞争力将进一步增强。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司注册资本与总股本将相应增加。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关条款进行调整,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告之日,黄昌华先生直接持有公司23.89%股份,为公司实际控制人;张田女士系黄昌华先生妻姐,被认定为一致行动人,其直接持有本公司3.28%股份;黄昌华先生及其一致行动人合计控制本公司27.17%股份。此外,黄昌华先生还分别通过深圳市前海欣诺投资合伙企业(有限合伙)、公司2022年员工持股计划间接持有本公司0.35%、0.03%的股份。

  假设本次非公开股票的实际发行数量为本次发行的上限8,500.00万股(含本数)计算,黄昌华先生直接持有公司股份的比例将稀释为20.82%,仍为公司控股股东、实际控制人。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司主营业务仍为以信号联接技术为基础的全系列信号互联产品的研发、生产和销售,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资本实力得以增强,资本结构得以优化,公司偿债能力得到提高,财务风险降低。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司的资金储备将得到大幅提升,有利于公司降低经营风险,拓展各项业务,增强研发投入,进而提升公司的增长潜力。

  本次募集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着本次募投项目的建成、达产,公司将扩大业务规模,提升竞争实力,对增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。公司资本结构优化和资金实力增强,未来的盈利能力、经营业绩将得到改善。

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,可有效满足公司业务转型和技术升级带来的营运资金需求。随着募集资金投资项目的逐步实施并产生效益,公司未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加,有助于缓解公司日常经营所面临的资金压力,降低经营风险。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

  四、本次发行后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次向特定对象发行A股股票发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

  本次向特定对象发行A股股票完成后,公司的净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,可有效改善公司的资产负债结构,公司的偿债能力将有所提高,抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时,除本预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  新冠疫情仍在蔓延,对经济产生了巨大冲击,引发全球经济衰退的风险加大,对全球供应链、工业生产、终端消费需求的负面影响加剧。目前变种的新冠病毒在国内加速传播,各地防控难度大,企业生产和销售都受到不利影响。海外疫情依旧未得到有效控制,受全球性疫情影响,可能对整体经济产生不利影响,部分客户业务存在受到疫情影响的风险,可能导致公司整体业绩受到影响;同时,中美贸易摩擦持续升级,贸易保护主义加深,国内经济下行压力增大,将带来国内外宏观经济环境波动的风险,为公司及行业未来发展带来不确定性风险。

  公司自上市以来,充分借助资本市场的平台,不断寻求产业并购和行业整合的机会,通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验,但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性,在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险,从而影响公司的经营业绩。

  截至2022年6月30日,公司商誉金额为19,473.93万元。如果未来宏观经济形势变化,或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题,导致经营状况恶化,根据《企业会计准则》的规定,需要对商誉计提减值,将对公司未来的经营业绩造成不利影响。

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要,组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善,都将会直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象,进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  为充分抓住产业发展机遇,公司正积极推进高速率线缆、连接器及组件生产项目、高性能特种电缆及组件生产项目和卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目的建设。但项目建设过程中,受市场环境变化、相关政策调整等多重因素的影响,新项目推进可能未及预期。此外,如未来相关行业的市场发展不及预期,会较大程度影响公司新项目经济效益的实现。

  截至2022年6月30日,公司的应收账款账面价值为154,351.85万元,占流动资产的比例为 48.61%。公司的应收账款主要客户为通信行业及防务科工行业客户等,尽管主要客户资金实力雄厚、信用记录良好,但仍不能完全排除坏账损失风险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户按时付款的能力,公司面临应收账款坏账损失风险,从而可能对公司现金流量状况造成不利影响。

  优秀的技术人员队伍为公司技术创新提供了良好的基础,已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一。拥有先进技术的公司在市场竞争中处于有利地位,随着行业竞争日趋激烈,对掌握核心技术人员的争夺在所难免,公司存在核心技术人员流失的风险。由于人员流动等客观因素,公司存在核心技术失密的风险。

  本次向特定对象发行A股股票尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于通过公司股东大会、深圳证券交易所审核通过及中国证监会履行注册程序。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  本次募集资金到位后,公司股本、净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期,募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  股票价格不仅取决于公司的经营业绩,还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关,由于上述多种不确定性因素的存在,公司的股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动,给投资者回报带来不确定性。因此投资者在选择投资公司股票时,应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

  公司一直重视对投资者的持续回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)等规定的要求,公司实施积极的利润分配政策,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定,具体如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润,并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见;

  2、具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  4、出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

  5、公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红;

  6、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

  7、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采取现金分配方式。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出(含重大投资计划或重大现金支出)安排等因素,区分下列情形,制定差异化的现金分红方案:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事会审议通过,方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,公司应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  2020年5月20日,公司召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》,公司2019年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润转结至下一年度。公司2019年度以现金为对价从二级市场以集中竞价交易方式回购公司股票100.00万股,成交总金额为1,163.15万元,按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,1,163.15万元视同公司2019年度的现金分红金额。

  年度 现金分红总额 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

  注:以上现金分红总额包含以回购股份的形式现金分红的金额。 2020年度因公司亏损,无现金分红,2021年度公司未分红。

  公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求,满足公司日常经营需要,保障公司正常生产经营和稳定发展,公司的未分配利润结转以后年度分配。

  者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司第三届董事会 2021年第一次会议审议通过了《关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》,股东分红回报规划的主要内容如下:

  在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润,并优先采取现金分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  在上述情况下优先采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出(含重大投资计划或重大现金支出)安排等因素,区分下列情形,制定差异化的现金分红方案:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事会审议通过,方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,公司应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  除本次发行外,在未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报